Secondo la definizione di Azzini Geox e l'azienda (gruppo) operante nel settore dell'abbigliamento sono 2 imprese autonome, saremmo quindi di fronte a due aziende. Secondo la nostra definizione, invece, una pluralità di unita produttive con soggettività giuridica distinta o condivisa, sottoposte al controllo di uno stesso soggetto economico, possono qualificarsi a seconda dei casi come gruppo di imprese o impresa di gruppo. Quindi in una prima istanza si può desumere che qualora Geox venga acquistata da un altro gruppo siamo di fronte ad un unica azienda. Va però fatta una supposizione, ovvero qualora il gruppo operante nel settore dell'abbigliamento che va ad acquisire Geox non esercitasse attività di direzione e cordinamento e, inoltre, Geox è un sistema compiuto e i suoi organi di governance hanno autonomia decisionale almeno a livello competitivo, siamo di fronte a due aziende distinte.
Ritengo che bisogna verificare la presenza dei caratteri di aziendalità (sistematicità, economicità ed autonomia decisionale). In particolare bisogna capire se Geox nonostante venga acquisita da un gruppo che opera nel settore dell'abbigliamento, abbia comunque un fine specifico che non si correla a quello di altre unità e che sia oggettivamente autonoma così che Geox sia un sistema compiuto ed inoltre è necessario che Geox mantenga autonomia decisionale almeno a livello competitivo così da essere definita azienda. in tal caso si può parlare di due aziende altrimenti no. Giulia Costantini
In tal caso è importante capire se il gruppo che opera nel settore di abbigliamento, una volta acquisita Geox, le abbia assegnato un fine specifico che non sia correlato a quello delle altre unità e se gli organi di gestione di Geox presentino un grado di autonomia decisionale almeno a livello competitivo. Nel caso in cui, il gruppo non svolga quindi alcuna attività di direzione e coordinamento nei confronti di Geox possiamo affermare di esser in presenza di due aziende distinte. Se, invece, dovessimo seguire l’impostazione data da Azzini avremmo detto direttamente di essere in presenza di due aziende distinte. Camilla Polimeno
Dato che Geox opera nel settore del calzaturiero e in quello dell’abbigliamento, è evidente che il gruppo acquirente, tramite tale acquisizione, stia perseguendo una strategia di diversificazione correlata. Proprio la sussistenza di tale correlazione ci porta ad escludere che Geox possa essere considerata un’unica azienda. È vero che il gruppo Geox potrebbe comunque essere economicamente autonomo, ossia oggettivamente durevole ed aver ricevuto una delega strategica a livello competitivo, tuttavia i business sono correlati, quindi non risulta possibile parlare a tutti gli effetti di un’impresa a sé stante, in virtù della mancanza del carattere sistemico.
Nella slide 149 gli scambi tra la direzione acquisti e la direzione produzione non rappresentano scambi tra parti correlate, in quanto facenti parte di un unico involucro giuridico e, dunque, di un'unica società.
Gli scambi tra la direzione acquisti e la produzione non possono essere considerati scambi tra parti correlate ai sensi dello IAS 24. In questo caso, infatti, siamo in presenza di un unico soggetto giuridico, situazione ben differente da quella di un gruppo di società in quanto, in quest’ultimo caso, gli scambi tra le società del gruppo sarebbero formalizzati da contratti ed entrerebbero in gioco diverse tutele nei confronti degli stakeholder. Trattandosi di un unico involucro giuridico è possibile effettuare scambi a qualsiasi condizione e non avendo distinti soggetti giuridici non si entra nell’ambito di applicazione dello IAS 24.
Nella slide 150 la holding possiede il 70% della controllata A. Ipotizziamo che la holding venda un servizio a tale società. Quale può essere il rischio per gli azionisti di minoranza di A?
Il rischio per gli azionisti di minoranza è di non ricevere la distribuzione di utili. Infatti la holding potrebbe imporre alla controllata di acquistare tale servizio (che magari non è nemmeno così indispensabile) al prezzo di quasi mercato, stabilito dalla holding stessa. Generalmente in questo tipo di operazioni il costo del servizio è pari alla quantità di utili generati dalla controllata; così facendo si verifica uno spostamento di utili dalla controllata alla holding che, in questo modo, non ha diritto solo al 70% di utili ma al 100%, andando a danneggiare gli azionisti di minoranza della controllata.
Il rischio è che potrebbe trattarsi di un’operazione in conflitto di interessi, posta in essere dalla holding per espropriare le minoranze di A. Infatti, la holding potrebbe forzare la controllata A ad acquistare un servizio, che magari ad A non serve, ad un prezzo superiore rispetto al normale prezzo di mercato, al fine di realizzare un trasferimento di utili verso la holding stessa. Questa operazione potrebbe risultare legittima nell'interesse dell’economia del gruppo, ma in realtà così non è, dato che non si possono trasferire utili perché non è giusto sia dal punto di vista etico che legale. Gli azionisti di minoranza di A ne risultato dunque danneggiati, in quanto espropriati.
Nel caso in cui le diverse divisioni del gruppo operino in business non correlati tra di loro, e quindi il gruppo risulti essere molto diversificato, allora una lettura del bilancio consolidato potrebbe essere poco significativa per comprendere l'andamento dei singoli business e lo stato di salute del gruppo unitariamente considerato.
Nel caso in cui le diverse divisioni del gruppo operino in business non correlati tra di loro, e quindi il gruppo risulti essere molto diversificato, allora una lettura del bilancio consolidato potrebbe essere poco significativa per comprendere l'andamento dei singoli business e lo stato di salute del gruppo unitariamente considerato.
Dipende. Per rispondere alla domanda, innanzitutto, bisognerebbe comprendere le condizioni di funzionamento del gruppo, nonché la sua economia. In particolare, se fossimo in presenza di un gruppo le cui divisioni non presentano alcuna correlazione a livello di business praticato, il bilancio consolidato non avrebbe una elevata significatività e non sarebbe utile per comprendere lo stato di salute del gruppo, data la totale assenza di complementarietà economica tra le diverse divisioni. Situazione opposta si verificherebbe nel caso in cui le divisioni non presentassero caratteri di aziendalità accentuati, il che prefigurerebbe la casistica dell’azienda gruppo. I risultati dei singoli business potrebbero essere tra loro così correlati da dover essere interpretati tenendo conto della loro complementarietà economica. In questo caso, infatti, il bilancio di esercizio delle controllate perderebbe tanto più significato quanto più le medesime non presentano i caratteri di aziendalità, con conseguente accresciuta rilevanza del bilancio consolidato di gruppo.
Nell'esempio della slide 162, osserviamo che è stata concessa autonomia decisionale alle diverse divisioni. Di conseguenza, il bilancio consolidato perde di utilità (specialmente nel caso in cui le divisioni operino in business non correlati), e può risultare più interessante andare ad analizzare i bilanci separati delle singole divisioni. Inoltre, può risultare interessante analizzare la "Relazione sulla Corporate Governance" per poter meglio comprendere il significato di apparenti manovre irrazionali poste in essere, ovvero per verificare l'attendibilità dei valori di bilancio.
Assumendo l'ipotesi che la società B sia un'azienda, si presuppone che il suo amministratore delegato presenti un grado di autonomia decisionale almeno a livello competitivo. Inoltre, essendo implicitamente un sistema compiuto, essa risulta essere un'unità oggettivamente durevole con un fine specifico che la porterà ad operare in business non correlati con le società A e C.
in tale caso, se B è un'azienda significa che i suoi organi di gestione hanno autonomia decisionale almeno a livello competitivo oltre che essere oggettivamente durevole e ad avere un fine specifico che non si correla a quello delle altre unità. credo però che per capire se abbia piena autonomia decisionale bisogna verificare se questa accentri anche le strategie corporate e funzionali. Giulia Costantini
Ipotizzare che la società B sia un’azienda, ci consente sicuramente di affermare che l’amministratore delegato della stessa abbia ricevuto una delega strategica almeno a livello competitivo. Affinché tale autonomia decisionale sia definita piena, l’amministratore delegato dovrebbe avere la libertà di assumere decisioni strategiche anche a livello corporate e funzionale. Se questo ragionamento potrebbe avere senso per quest’ultime, lo stesso non può dirsi per le strategie corporate, in quanto appare probabile che la holding Alfa abbia mantenuto almeno una parte delle decisioni corporate, come quelle in merito alle gestione del portafoglio di business. Infine, se adottassimo la visione del Prof. Cavalieri, riconoscere piena autonomia alla società B risulterebbe ancora più difficile, in quanto questa dovrebbe essere autonoma non solo nel raggiungimento del fine, ma anche nella determinazione dello stesso.
Si usa il termine impresa perché, rispetto alle altre aziende, opera sul mercato. Il fine specifico che deve avere l’unità produttiva affinchè possa essere qualificata azienda deve essere un fine specifico che non si correla a quello di altre unità e corrisponde perciò al profitto. Le unità che possono avere come oggetto il profitto sono quelle che operano per il mercato.
Nella slide 170 si parla di impresa di gruppo perchè con tale denominazione si vanno ad inglobare l'insieme delle unità produttive che costituiscono il gruppo. Non si parla di azienda di gruppo, perchè in questo caso SOLAMENTE l'insieme delle unità produttive, considerate unitariamente, presenta i caratteri di aziendalità.
Quando il valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici è minore del valore dell’entità economica esercitata da un unico soggetto giuridico?
Il valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici può essere maggiore uguale o minore da quella esercitata da un unico soggetto giuridico. Nel caso Eni, ad esempio, è risultato minore poiché con l’incorporazione delle società è stato possibile avere un valore economico più elevato rispetto ad una situazione in cui quelle divisioni, anziché averle in un solo involucro giuridico, le vado a controllare. Se il gruppo ha un valore minore rispetto alla singola società mi conviene perciò fare fusioni per incorporazione delle unità. Camilla Polimeno
si ha quando si da origine ad una fusione intercompany ovvero quando si ha la fusione in un'unica società di due o più unità produttive, prima giuridicamente distinte, controllate da uno stesso soggetto economico. queste vengono realizzate quando si necessita di un riassetto organizzativo oppure quando si necessita di dare origine a ristrutturazioni finanziarie dando anche origine ad un accentramento decisionale. inoltre viene realizzata anche per ottenere benefici fiscali in quanto mentre prima gli scambi venivano effettuati tra unità con distinta soggettività giuridica, ora gli scambi riguardano unità appartenenti alla stessa entità giuridica quindi non si pone il problema degli utili interni. Giulia Costantini
Il valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici può essere inferiore al valore dell’entità economica esercitata da un unico soggetto giuridico per diversi motivi. Ad esempio, quando i costi di struttura sono troppo elevati, in quanto l’esercizio di una pluralità di business da parte di distinte società incrementa i costi connessi al funzionamento degli organi sociali e al reporting aziendale. Un altro caso in cui ciò si verifica è quando è elevata l’incidenza della tassazione sugli utili interni, ossia sugli utili derivanti dagli scambi tra le società del gruppo. Altro motivo per cui il valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici può essere inferiore al valore dell’entità economica esercitata da un unico soggetto giuridico potrebbe essere la minore efficienza ed efficacia nella conduzione delle attività dovuta ai numerosi livelli decisionali. Per queste ragioni, si può decidere di procedere ad una fusione Intercompany, dato che, evidentemente, le motivazioni di convenienza economica superano quelle legate all'autonomia giuridica delle unità interessate alle fusioni.
Ipotizziamo che il gruppo Geox sia acquisto dal un gruppo che opera nel settore dell'abbigliamento. Quante aziende ci sono in Geox? Perché?
RispondiEliminaSecondo la definizione di Azzini Geox e l'azienda (gruppo) operante nel settore dell'abbigliamento sono 2 imprese autonome, saremmo quindi di fronte a due aziende. Secondo la nostra definizione, invece, una pluralità di unita produttive con soggettività giuridica distinta o condivisa, sottoposte al controllo di uno stesso soggetto economico, possono qualificarsi a seconda dei casi come gruppo di imprese o impresa di gruppo. Quindi in una prima istanza si può desumere che qualora Geox venga acquistata da un altro gruppo siamo di fronte ad un unica azienda. Va però fatta una supposizione, ovvero qualora il gruppo operante nel settore dell'abbigliamento che va ad acquisire Geox non esercitasse attività di direzione e cordinamento e, inoltre, Geox è un sistema compiuto e i suoi organi di governance hanno autonomia decisionale almeno a livello competitivo, siamo di fronte a due aziende distinte.
EliminaRitengo che bisogna verificare la presenza dei caratteri di aziendalità (sistematicità, economicità ed autonomia decisionale). In particolare bisogna capire se Geox nonostante venga acquisita da un gruppo che opera nel settore dell'abbigliamento, abbia comunque un fine specifico che non si correla a quello di altre unità e che sia oggettivamente autonoma così che Geox sia un sistema compiuto ed inoltre è necessario che Geox mantenga autonomia decisionale almeno a livello competitivo così da essere definita azienda. in tal caso si può parlare di due aziende altrimenti no.
EliminaGiulia Costantini
In tal caso è importante capire se il gruppo che opera nel settore di abbigliamento, una volta acquisita Geox, le abbia assegnato un fine specifico che non sia correlato a quello delle altre unità e se gli organi di gestione di Geox presentino un grado di autonomia decisionale almeno a livello competitivo. Nel caso in cui, il gruppo non svolga quindi alcuna attività di direzione e coordinamento nei confronti di Geox possiamo affermare di esser in presenza di due aziende distinte. Se, invece, dovessimo seguire l’impostazione data da Azzini avremmo detto direttamente di essere in presenza di due aziende distinte.
EliminaCamilla Polimeno
Dato che Geox opera nel settore del calzaturiero e in quello dell’abbigliamento, è evidente che il gruppo acquirente, tramite tale acquisizione, stia perseguendo una strategia di diversificazione correlata. Proprio la sussistenza di tale correlazione ci porta ad escludere che Geox possa essere considerata un’unica azienda. È vero che il gruppo Geox potrebbe comunque essere economicamente autonomo, ossia oggettivamente durevole ed aver ricevuto una delega strategica a livello competitivo, tuttavia i business sono correlati, quindi non risulta possibile parlare a tutti gli effetti di un’impresa a sé stante, in virtù della mancanza del carattere sistemico.
EliminaNella slide 149 gli scambi tra la direzione acquisti e la produzione sono scambi tra parti correlate?
RispondiEliminaNella slide 149 gli scambi tra la direzione acquisti e la direzione produzione non rappresentano scambi tra parti correlate, in quanto facenti parte di un unico involucro giuridico e, dunque, di un'unica società.
EliminaGli scambi tra la direzione acquisti e la produzione non possono essere considerati scambi tra parti correlate ai sensi dello IAS 24. In questo caso, infatti, siamo in presenza di un unico soggetto giuridico, situazione ben differente da quella di un gruppo di società in quanto, in quest’ultimo caso, gli scambi tra le società del gruppo sarebbero formalizzati da contratti ed entrerebbero in gioco diverse tutele nei confronti degli stakeholder. Trattandosi di un unico involucro giuridico è possibile effettuare scambi a qualsiasi condizione e non avendo distinti soggetti giuridici non si entra nell’ambito di applicazione dello IAS 24.
EliminaNella slide 150 la holding possiede il 70% della controllata A. Ipotizziamo che la holding venda un servizio a tale società. Quale può essere il rischio per gli azionisti di minoranza di A?
RispondiEliminaIl rischio per gli azionisti di minoranza è di non ricevere la distribuzione di utili. Infatti la holding potrebbe imporre alla controllata di acquistare tale servizio (che magari non è nemmeno così indispensabile) al prezzo di quasi mercato, stabilito dalla holding stessa. Generalmente in questo tipo di operazioni il costo del servizio è pari alla quantità di utili generati dalla controllata; così facendo si verifica uno spostamento di utili dalla controllata alla holding che, in questo modo, non ha diritto solo al 70% di utili ma al 100%, andando a danneggiare gli azionisti di minoranza della controllata.
EliminaIl rischio è che potrebbe trattarsi di un’operazione in conflitto di interessi, posta in essere dalla holding per espropriare le minoranze di A. Infatti, la holding potrebbe forzare la controllata A ad acquistare un servizio, che magari ad A non serve, ad un prezzo superiore rispetto al normale prezzo di mercato, al fine di realizzare un trasferimento di utili verso la holding stessa. Questa operazione potrebbe risultare legittima nell'interesse dell’economia del gruppo, ma in realtà così non è, dato che non si possono trasferire utili perché non è giusto sia dal punto di vista etico che legale. Gli azionisti di minoranza di A ne risultato dunque danneggiati, in quanto espropriati.
EliminaNella slide 162 può essere utile, per capire lo stato di salute del gruppo, leggere il bilancio consolidato? Perché
RispondiEliminaNel caso in cui le diverse divisioni del gruppo operino in business non correlati tra di loro, e quindi il gruppo risulti essere molto diversificato, allora una lettura del bilancio consolidato potrebbe essere poco significativa per comprendere l'andamento dei singoli business e lo stato di salute del gruppo unitariamente considerato.
EliminaNel caso in cui le diverse divisioni del gruppo operino in business non correlati tra di loro, e quindi il gruppo risulti essere molto diversificato, allora una lettura del bilancio consolidato potrebbe essere poco significativa per comprendere l'andamento dei singoli business e lo stato di salute del gruppo unitariamente considerato.
EliminaDipende. Per rispondere alla domanda, innanzitutto, bisognerebbe comprendere le condizioni di funzionamento del gruppo, nonché la sua economia. In particolare, se fossimo in presenza di un gruppo le cui divisioni non presentano alcuna correlazione a livello di business praticato, il bilancio consolidato non avrebbe una elevata significatività e non sarebbe utile per comprendere lo stato di salute del gruppo, data la totale assenza di complementarietà economica tra le diverse divisioni. Situazione opposta si verificherebbe nel caso in cui le divisioni non presentassero caratteri di aziendalità accentuati, il che prefigurerebbe la casistica dell’azienda gruppo. I risultati dei singoli business potrebbero essere tra loro così correlati da dover essere interpretati tenendo conto della loro complementarietà economica. In questo caso, infatti, il bilancio di esercizio delle controllate perderebbe tanto più significato quanto più le medesime non presentano i caratteri di aziendalità, con conseguente accresciuta rilevanza del bilancio consolidato di gruppo.
EliminaNell'esempio della slide 162, osserviamo che è stata concessa autonomia decisionale alle diverse divisioni. Di conseguenza, il bilancio consolidato perde di utilità (specialmente nel caso in cui le divisioni operino in business non correlati), e può risultare più interessante andare ad analizzare i bilanci separati delle singole divisioni. Inoltre, può risultare interessante analizzare la "Relazione sulla Corporate Governance" per poter meglio comprendere il significato di apparenti manovre irrazionali poste in essere, ovvero per verificare l'attendibilità dei valori di bilancio.
EliminaNella slide 167 l'amministratore delegato della società B, ipotizzando che tale società sia un'azienda, ha una piena autonomia decisionale?
RispondiEliminaAssumendo l'ipotesi che la società B sia un'azienda, si presuppone che il suo amministratore delegato presenti un grado di autonomia decisionale almeno a livello competitivo. Inoltre, essendo implicitamente un sistema compiuto, essa risulta essere un'unità oggettivamente durevole con un fine specifico che la porterà ad operare in business non correlati con le società A e C.
Eliminain tale caso, se B è un'azienda significa che i suoi organi di gestione hanno autonomia decisionale almeno a livello competitivo oltre che essere oggettivamente durevole e ad avere un fine specifico che non si correla a quello delle altre unità. credo però che per capire se abbia piena autonomia decisionale bisogna verificare se questa accentri anche le strategie corporate e funzionali.
EliminaGiulia Costantini
Ipotizzare che la società B sia un’azienda, ci consente sicuramente di affermare che l’amministratore delegato della stessa abbia ricevuto una delega strategica almeno a livello competitivo. Affinché tale autonomia decisionale sia definita piena, l’amministratore delegato dovrebbe avere la libertà di assumere decisioni strategiche anche a livello corporate e funzionale. Se questo ragionamento potrebbe avere senso per quest’ultime, lo stesso non può dirsi per le strategie corporate, in quanto appare probabile che la holding Alfa abbia mantenuto almeno una parte delle decisioni corporate, come quelle in merito alle gestione del portafoglio di business. Infine, se adottassimo la visione del Prof. Cavalieri, riconoscere piena autonomia alla società B risulterebbe ancora più difficile, in quanto questa dovrebbe essere autonoma non solo nel raggiungimento del fine, ma anche nella determinazione dello stesso.
EliminaPerché nella slide 170 si parla di impresa gruppo e non di azienda gruppo?
RispondiEliminaForse per intendere che oltre ad avere i caratteri di aziendalità, opera sul mercato.
EliminaGiulia Costantini
Si usa il termine impresa perché, rispetto alle altre aziende, opera sul mercato. Il fine specifico che deve avere l’unità produttiva affinchè possa essere qualificata azienda deve essere un fine specifico che non si correla a quello di altre unità e corrisponde perciò al profitto. Le unità che possono avere come oggetto il profitto sono quelle che operano per il mercato.
EliminaQuesto commento è stato eliminato dall'autore.
EliminaNella slide 170 si parla di impresa di gruppo perchè con tale denominazione si vanno ad inglobare l'insieme delle unità produttive che costituiscono il gruppo. Non si parla di azienda di gruppo, perchè in questo caso SOLAMENTE l'insieme delle unità produttive, considerate unitariamente, presenta i caratteri di aziendalità.
EliminaQuando il valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici è minore del valore dell’entità economica esercitata da un unico soggetto giuridico?
RispondiEliminaCiò avviene quando si fondono per incorporazione due o più soggetti giuridici per dare vita ad un gruppo con unica soggettività giuridica
EliminaIl valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici può essere maggiore uguale o minore da quella esercitata da un unico soggetto giuridico. Nel caso Eni, ad esempio, è risultato minore poiché con l’incorporazione delle società è stato possibile avere un valore economico più elevato rispetto ad una situazione in cui quelle divisioni, anziché averle in un solo involucro giuridico, le vado a controllare. Se il gruppo ha un valore minore rispetto alla singola società mi conviene perciò fare fusioni per incorporazione delle unità.
EliminaCamilla Polimeno
si ha quando si da origine ad una fusione intercompany ovvero quando si ha la fusione in un'unica società di due o più unità produttive, prima giuridicamente distinte, controllate da uno stesso soggetto economico. queste vengono realizzate quando si necessita di un riassetto organizzativo oppure quando si necessita di dare origine a ristrutturazioni finanziarie dando anche origine ad un accentramento decisionale. inoltre viene realizzata anche per ottenere benefici fiscali in quanto mentre prima gli scambi venivano effettuati tra unità con distinta soggettività giuridica, ora gli scambi riguardano unità appartenenti alla stessa entità giuridica quindi non si pone il problema degli utili interni.
EliminaGiulia Costantini
Il valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici può essere inferiore al valore dell’entità economica esercitata da un unico soggetto giuridico per diversi motivi. Ad esempio, quando i costi di struttura sono troppo elevati, in quanto l’esercizio di una pluralità di business da parte di distinte società incrementa i costi connessi al funzionamento degli organi sociali e al reporting aziendale. Un altro caso in cui ciò si verifica è quando è elevata l’incidenza della tassazione sugli utili interni, ossia sugli utili derivanti dagli scambi tra le società del gruppo. Altro motivo per cui il valore dell’entità economica esercitata da una pluralità di soggetti giuridici può essere inferiore al valore dell’entità economica esercitata da un unico soggetto giuridico potrebbe essere la minore efficienza ed efficacia nella conduzione delle attività dovuta ai numerosi livelli decisionali. Per queste ragioni, si può decidere di procedere ad una fusione Intercompany, dato che, evidentemente, le motivazioni di convenienza economica superano quelle legate all'autonomia giuridica delle unità interessate alle fusioni.
EliminaMolto apprezzate vostre domande e risposte!
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