Domande sulle slide da 1 a 86
Salve ragazzi, potete inserire in questo spazio le domande di chiarimento sulle registrazioni che avete ascoltato e sul project work che state sviluppando. Potete rispondere anche a domande dei vostri colleghi. Durante il ricevimento collettivo leggerò e commenterò domande e risposte
Un esempio di domanda: Qual' è la definizione di gruppo secondo l'Azzini? Quando si può parlare di due aziende autonome ?
RispondiEliminaAzzini considera il gruppo come un'unica azienda costituita da un insieme di unità economiche relative giuridicamente indipendenti, che solo in quanto appartenenti ad esso raggiungono le loro condizioni di equilibrio economico a valore nel tempo e quindi di durabilità. Le unità produttive che seppur controllate da un soggetto economico unitario sono oggettivamente autonome e non sono legate al gruppo nemmeno da finalità comuni, da vincoli di complementarietà economica e finanziaria, sono considerate imprese autonome non appartenenti al gruppo aziendale.
EliminaQuindi secondo Azzini è fondamentale per avere gruppo che le unità:
1) non siano autonome economicamente;
2) abbiano un fine comune.
Due aziende sono autonome quando l'attività di una non viene gestita in modo unitario a quella dell'altra perseguendo quindi scopi propri/diversi. ( essendo autonome oggettivamente e non avendo fine comune)
Risposta sopra di Costantini Giulia
EliminaApplichiamo la teoria alla pratica: Zara Holding controlla una società (A) che produce e un’altra (B) che commercializza abbigliamento. Queste naturalmente sono fortemente integrate (possiamo parlare di azienda gruppo). Zara Holding controlla inoltre un' altra società che si occupa di conserve alimentari (C), che quindi non presenta sinergie con le altre due unità, poichè i business sono completamente diversi (abbigliamento/conserve alimentari). Essa (C) non viene gestita seguendo una logica unitaria (a differenza di A e B), non si correla alle altre unità. C non appartiene al gruppo secondo la visione di Azzini.
EliminaRisposta da: Valerio Minati
Secono Azzini Le aziende costituite da unità economiche relative che hanno personalità giuridica diversa sono denominate gruppi aziendali. Il gruppo aziendale non è quindi un gruppo di aziende ma è una sola azienda le cui unità economiche relative non hanno forma giuridica indipendente; è fondamentale che un' unità del gruppo venga gestita unitariamente con le altre unità del gruppo perchè se viene gestita disgiuntamente dalle altre allora parliamo di impresa autonoma. L'impresa autonoma non fa parte del gruppo, nel gruppo devono essere presenti solo unità che non sopravviverebbero in maniera autonoma ma che sopravvivono solo per il fatto di appartenere al gruppo.
EliminaSecondo la definizione di Azzini, quante solo le aziende del gruppo?
RispondiEliminaAzzini considera il gruppo come unica azienda, quindi 1.
EliminaRisposta sopra di: Costantini Giulia
EliminaHai considerato anche la controllante LIR?
EliminaSe consideriamo la controllante LIR, secondo il D.lgs. 127/1991 le aziende sono 2. In quanto LIR consolida Geox S.p.a
EliminaNe parleremo a ricevimento, ma considera che per rispondere a questa domanda bisogna fare necessariamente delle ipotesi
EliminaNon ho considerato Lir, in quanto bisognerebbe avere maggiori informazioni necessarie per sapere se Lir abbia o meno un fine comune a quello di Geox e se è o meno economicamente autonoma.
EliminaCostantini Giulia.
Secondo la definizione del Campobasso, qual è il perimetro del gruppo?
RispondiEliminaSecondo Campobasso per avere gruppo sono importanti 2 condizioni:
Elimina1) Controllo (Condizione necessaria ma non sufficiente)
2) Influenza Dominante esercitata dando luogo a direzione unitaria delle diverse società del gruppo.
Costantini Giulia.
Nel caso del gruppo GEOX?
EliminaNel caso di GEOX la definizione di Campobasso può essere rappresentata dal ruolo della holding Geox S.p.a.
EliminaSpecificare meglio
EliminaSecondo Campobasso Geox S.p.a oltre il potere di controllo ha un influenza dominante sulle società controllate. Non è compresa nel gruppo la LIR
EliminaNel caso di Geox, per individuare il perimetro di gruppo definito da Campobasso, bisognerebbe oltre che verificare l'esistenza del potere di controllo che è condizione necessaria ma non sufficiente per parlare di gruppo, vedere che tipo di influenza Geox ha sulle controllate ovvero capire se Geox esercita sulle controllate influenza dominante garantendo una direzione unitaria oppure un influenza notevole che quindi implicherà collegamento verificando la presenza di 1 o più circostanze quali: rappresentanza nel CDA o nell'organo equivalente delle controllate; partecipazione alla definizione delle politiche aziendali; verificarsi di rilevanti operazioni tra controllante e controllata; fornitura di informazioni tecniche essenziali; interscambio di personale dirigente.
EliminaDalla slide sul gruppo Geox è possibile individuare il soggetto economico?
RispondiEliminaIl Soggetto Economico è la persona fisica/ gruppo di persone fisiche che di fatto detiene il supremo potere di controllo.
EliminaPer individuare il Soggetto Economico, in questo caso di Geox, bisognerebbe analizzare l'azionariato di Geox che nella slide sopra non è presente.
Costantini Giulia
"Il soggetto economico è sempre la persona fisica/gruppo di persone fisiche che di fatto detiene il supremo di controllo". Il soggetto economico è colui/coloro che di fatto ha il potere decisionale.
EliminaPer rispondere a tale domanda occorre vedere la composizione dell'azionariato di Geox, che nella slide non è presente. Si ricava dunque che questo grafico in sè non è sufficiente per rispondere alla domanda proposta.
Risposta da: Valerio Minati
Quanti consigli di amministrazione ci sono nel gruppo Geox e perché?
RispondiEliminaCi sono tanti consigli di amministrazione quante sono le società (24).
EliminaCostantini Giulia
Perché non prevedere un unico CDA?
EliminaE' necessario costituire CdA per ogni società per individuare i livelli di responsabilità , seppur fondamentale la direzione unitaria della holding,
EliminaSe ci sono scambi tra la holding Geox e Geox Japan, dove si leggono gli effetti economici e finanziari generati da tali scambi?
RispondiEliminaSi leggono nel Bilancio separato in quanto nel bilancio consolidato tutto ciò che viene fatto tra le società del gruppo non è rilevante (sono elisi i rapporti infragruppo).
EliminaCostantini Giulia
La risposta alla slide 21, secondo la logica economico aziendale, corrisponde alla presenza di un solo gruppo, giusto?
EliminaGli effetti economici e finanziari li troveremo nel bilancio separato della holding Geox in quanto essendo Geox Japan una unità appartenenti al gruppo Geox, gli scambi tra quest'ultima e la holding non vengono considerati nel bilancio consolidati.
EliminaChe interesse potrebbe avere un soggetto economico nel distribuire dividendi fittizi di un azienda che risulta indebitata se siamo di fronte ad una società ad azionariato diffuso e quindi in presenza di minoranze irrilevanti?
RispondiEliminaIo personalmente presumerei che, essendo l'azionariato diffuso, gli azionisti siano principalmente interessati al ritorno sul loro investimento nella società in oggetto, dunque la distribuzione di dividendi anche in una situazione di forte indebitamento potrebbe essere una scelta strategica (anche se poco responsabile a mio avviso) del management per tenere gli azionisti avvinti all'impresa e magari convincerli ad investire di più.
EliminaCredo inoltre che il fatto di ricevere i dividendi sia per gli azionisti un buon motivo per desistere dall'effettuare un controllo della situazione patrimoniale e finanziaria dell'azieda, ammesso che siano in grado di farlo.
Beniamino Galeone
La distribuzione dei dividendi si riflette sul valore di borsa...nelle stock option assegnate al management talvolta si trova il motivo di tale distribuzione
EliminaNel caso in cui una public company, ossia una società ad azionariato diffuso, risulti indebitata, il management, che in questo caso rappresenta il soggetto economico, potrebbe falsare il bilancio e spingere l'assemblea a deliberare una distribuzione di dividendi fittizi al fine di: tutelare le proprie "poltrone", in quanto, seppur irrilevanti, potrebbero esserci minoranze qualificate (interessate alla gestione della società) che se scoprissero l'indebitamento occultato potrebbero sostituire i manager; influenzare l'incremento della quotazione di borsa delle azioni e, di conseguenza, delle stock option (nel caso in cui il management possiedata tale strumento derivato).
EliminaIn una public company il soggetto economico è il CEO o lo Chairman?
RispondiEliminaNelle public company abbiamo un azionariato diffuso e quindi molto numeroso è poco propabile che il singolo azionista abbia la possibilità oltre che l' interesse di gestire e controllare la società perchè spera che lo facciano gli altri azionisti al suo posto.
EliminaInoltre, tipicamente ciò che interessa agli azionisti in queste tipologie di società sono i dividendi che ricevono grazie al proprio pacchetto azionario. Detto ciò quindi il soggetto economico e quindi chi detiene ed esercita il dominio della public company generalmente è il management, più nello specifico è il CEO che potrebbe anche ricoprire la carica di Chairman dato che è molto improbabile che un azionista o un gruppo di questi, dato il loro scarzo interesse, sia interessato a far eleggere un proprio uomo di fiducia che si occupi di gestire e influenzare l'attività del CdA. Nel caso delle public company quindi è anche molto probabile che il management, dato il suo potere, espropri gli azionisti gestendo la società nel proprio interesse.
Beniamino Galeone
Ottimo! Per quanto riguarda il rischio di espropriazione, come vedremo ci sono due teorie: quella dell'agenzia, che guarda al management con diffidenza, in quanto interessato ad espropriare gli azionisti per il suo tornaconto; teoria della steward (stewardship theory) secondo la quale l'interesse del management è naturalmente orientato a quello degli azionisti
EliminaNel bilancio consolidato nell'escludere le operazioni intragruppo, vanno escluse anche tutte le operazioni con parti correlate(indicati invece nel bilancio d'esercizio della holding)?
EliminaGli azionisti non qualificati e/o Gli investitori istituzionali (fondi comuni d'investimento che di per se sono azionisti non qualificati, in quanto interessati solamente alla distribuzione dei dividendi e quindi hanno fini prettamente finanziari) fanno comunque parte dell'assemblea dei soci?
RispondiEliminaSeppur non qualificati, ossia non interessati alla gestione della società ma solamente alla distribuzione di dividendi, tali azionisti potrebbero essere proprietari di azioni con diritto di voto, per cui hanno tutto il diritto di partecipare all'assemblea dei soci.
EliminaChe differenza c'è tra dominio e influenza dominante?
RispondiEliminaIl DOMINIO è il potere del soggetto economico di disporre della società e di guidarla seguendo il proprio interesse. Resta comunque vincolato e limitato dalla legge e dall'etica. Circa l'etica, è considerabile un limite poiché azioni che siano magari anche permesse dalla legge ma considerabili non etiche, come la sostituzione non necessaria di lavoratori con macchinari, che svolgono in maniera più redditizia lo stesso lavoro, rischiano di compromettere l'immagine e il clima aziendale, avendo effetti potenzialmente molto negativi nel lungo periodo per la società e per il soggetto economico che ha agito in questa maniera non etica.
EliminaL'INFLUENZA DOMINANTE differisce dal DOMINIO poiché se il DOMINIO è il potere di controllo del soggetto economico, l'INFLUENZA DOMINANTE è il riflesso di quel potere sulle società controllate dal soggetto economico, che si manifesta nella possibilità di influenzarne in maniera decisiva le attività, secondo il proprio interesse.
Riccardo Feudi
Il caso di dominio di un soggetto economico esterno derivante da "Rapporti d'affari vincolanti" (slide 62) mi sembra un'arma a doppio taglio. Mentre nell'altro caso della stessa slide, quello del finanziatore esterno che diventi soggetto economico, il motivo del perché accada è chiaro (essendo lui a finanziarti, se non restituisci il finanziamento come da accordi ti impone una serie di scelte per farsi rimborsare altrimenti ti fa fallire), nel caso di Rapporti d'affari vincolanti con un unico cliente o fornitore la situazione non penso sia così chiara. Se infatti, supponiamo, il mio unico fornitore cerca di assumere il controllo della mia azienda facendo leva sul fatto che può tagliarmi le sue forniture (magari top di gamma quindi difficili da sostituire), è anche vero che se lui non mi rifornisce io non lo pago, e quindi anche lui si ritroverà in una situazione problematica, oltretutto che i tempi per sciogliere un contratto di esclusiva per cambiare cliente/fornitore non credo siano brevi e comporterebbero un costo magari anche molto alto. Per questi motivi, mi pare difficile e forse rischioso tentare un dominio esterno. Opinioni/chiarimenti in proposito?
RispondiEliminaRiccardo Feudi
Nel Modulo I del project work, alla domanda 78 dove è richiesto di spiegare nel dettaglio il calcolo effettuato per quanto riguarda i diritti ai flussi di cassa, nel caso in cui si abbia una sola società Holding al di sopra della società assegnata, per rispondere alla domanda rispondiamo ripetendo la risposta alla domanda precedente?
RispondiEliminaIo sono nella tua stessa situazione, mi sembra la cosa più logica.
EliminaRisposta da: Valerio Minati
I controlli non equity che possono essere esercitati da istituti di credito o da soggetti finanziatori sono di tipo formale o informale? Essendoci un controllo giudiziario non si è posti ad una sorta di clausola contrattuale e quindi vi è un controllo di tipo formale?
RispondiEliminaAndrea Pisarra
prova
RispondiEliminaBuongiorno a tutti.
RispondiEliminaNella slide 38 (CDA Fiat) è presente Gian Maria Gros-Pietro nella veste di Amministratore non esecutivo INDIPENDENTE. Al tempo stesso, in alto a destra, fa parte degli Amministratori Azionisti. Il fatto che possieda azioni societarie, e dunque un legame con la società, non dovrebbe escludere la caratteristica di indipendenza?
Confrontando il numero di azioni possedute da Gian Maria Gros-Pietro con quello posseduto dagli altri azionisti della società, si può desumere che si tratta di un'azionista di minoranza. Inoltre, è possibile che il signor Gran Maria Gros-Pietro costituisca una minoranza non qualificata, non essendo in alcun modo interessato ad influenzare la gestione dell'impresa ma essendo esclusivamente animato da un interesse finanziario, non compromettendo cosi il carattere dell'indipendenza.
EliminaPer AMMINISTRATORE INDIPENDENTE si intende un amministratore che non ha legami con l'azienda ne tanto meno con i manager. Nel caso in questione è necessario formulare dell'ipotesi. Nello specifico si ipotizza che il Sig. Gian Maria Gros-Pietro abbia un numero di azioni che vanno a costituire una percentuale irrilevante. Inoltre a rafforzare il concetto di indipendenza del Sig. Gian Maria Gros Pietro è l'ipotesi che questo sia un azionista appartenente alla minoranza non qualificata, ovvero abbia effettuato un investimento nell'azienda in questione con l'esclusivo fine finanziario.
Eliminaprova
RispondiEliminaCome può il Sig. Gros Pietro non essere interessato alla gestione se lui stesso appartiene al CDA? E poi se nel caso avesse esclusivo interesse finanziario non dovrebbe essere considerato comunque un legame con la società? Secondo me il punto è che le azioni che possiede il Sig Gros rappresentano un incentivo (stock option) per rispettare l'interesse del gruppo e incrementare il valore della società, per tale motivo non può essere considerato un legame d'affari.
RispondiEliminaLa gestione aziendale spetta al management, nello specifico colui che è gestisce l'azienda nel caso proposto è l'AD Sergio Marchionne, tra l'altro Amministratore esecutivo.
EliminaIl Sig. Gros Pietro seppure membro del CdA non ha alcun potere di gestione, in quanto la sua carica è quella di Amministratore Indipendente. Da questa considerazione oggettiva si può desumere che lo stesso si deve attenere ai compiti previsti per il ruolo di amministratore indipendente.
L'interesse finanziario non va in alcun modo a far nascere un legame con la società stessa in quanto non si ha alcuna influenza sulla gestione dell'azienda.
Ipotizzando che le azioni detenute dal Sig. Gros Pietro gli sono state rese come incentivo, va detto che le stock option sono sicuramente un incentivo volto a far assumere un comportamento da parte del Sig. Gros Pietro che sia il più in linea possibile con il fine aziendale, ma ciò non determina il sorgere di un legame con la società.
Attraverso le stock options si va a creare un legame tra il signor Gross Pietro e la società, allineando i loro interessi, eliminando cosi il carattere dell'indipendenza che non prevede alcun legame tra i due.
RispondiEliminaBuongiorno a tutti.
RispondiEliminaNella slide 76 vengono presentati gli strumenti di controllo indiretto di diritto e di fatto. Il mio dubbio è inerente alla definizione di queste due discipline: è corretto quindi dire che il controllo indiretto di diritto o di fatto dipende dalla maggioranza delle partecipazioni detenute?
Ossia se detengo il 50% + 1 di partecipazione, automaticamente riscontrerò un controllo indiretto di diritto su quella società, mentre se mi trovo al di sotto di tale cifra avrò un controllo indiretto di fatto e sicuramente non di diritto? (chiaramente, in questo secondo caso, dovrò prima accertare che la restante parte degli azionisti sia molto frazionata e che quindi potrò controllare la società pur disponendo della maggioranza relativa).
Si esattamente Luca. Buono studio!
EliminaGiorgio Conte